長年の経験から導いた
成功するM&Aの流れ

フェーズ1 準備・相談 フェーズ2 事前調査と資料作成 フェーズ3 候補先の抽出・選定 フェーズ4 買い手への提案 フェーズ5 交渉・成約

フェーズ5-1トップ面談・現地視察

内容

実際にお相手と面談します。もちろん一回だけではなかなか企業文化や経営理念を理解しきれません。よって、トップ面談は納得がいくまで行って頂きます。

目的

文字や数字では見えない「企業文化」を確認することも大切です。理念が共鳴してこそ、良いM&Aにつながります。また面談の場所、現地視察についてのアドバイスなども行います。

メリット

トップ面談では、譲渡企業と買い手候補企業両社が円滑にコミュニケーションをとれるように、日本M&Aセンターが両社の強みや弱みを整理したうえで事前の打ち合わせをしっかりと行います。

気になる方は、こちらもどうぞ。

トップ面談の様子は?

日本M&Aセンターが司会を務め、両社にM&Aへの思いを語っていただきます。具体的には式次第を参考にしてください。

>トップ面談式次第のサンプル(PDF)

※PDFファイルをご覧いただくためには「Adobe Acrobat Reader」が必要です。
Adobe Systemsのサイトから無料でダウンロードできますのでご利用ください。

同じ相手ともう一度会うことはできますか?

もちろんできます。
通常は同じお相手とは1~3回程度です。お互いに納得いくまで面談し、将来を託せる相手かどうかを判断してください。

トップ面談でどんな質問が出るのですか?

基本的には経営理念や歴史、オーナーの考え方をお話しいただく場です。細かい数字の話ではなくトップ同士が語り合う場としてとらえてください。

フェーズ5-2条件交渉

内容

買収価格や社員の処遇、契約の時期など大まかな条件を調整します。

目的

理想の相手が見つかった、とほっとしている譲渡企業にとっては、時にシビアな条件や要望が出ることもあり、M&Aの厳しさ感じることがあるタイミングでもあります。

メリット

相手に伝えにくいことがあっても、日本M&Aセンターが間に立って調整しますので、ご安心いただけます。譲渡企業と買い手候補企業両社の利益が最大となるように調整を行います。

気になる方は、こちらもどうぞ。

具体的にどのようなことを検討・交渉しますか?

中小企業では、ビル全体が会社で、1階が会社、2階が経営者の自宅になっている、などプライベートとの切り分けが難しい形になっていることがあります。そのような場合こまかく個別に条件を決めていくのです。

フェーズ5-3基本合意契約

内容

大まかな条件が合意に至ったら、基本合意します。
基本合意契約には、「大まかな条件」「M&A契約予定日」「買収監査に関する事項」「独占交渉権」「有効期限」「法的拘束の範囲」などが記載されています。

目的

基本合意契約はいわば譲渡企業と買い手候補企業の両社にとってひとつの区切りであり、成約に向けての大きな一歩です。このプロセスを経て、買収監査のような、より具体的な作業に入っていきます。

メリット

このプロセスで条件をしっかりと決めておかなければ、問題の先送りになってしまいます。日本M&Aセンターでは、条件に過不足のない基本合意が成立するよう、各種調整をいたします。

気になる方は、こちらもどうぞ。

独占交渉権が発生するとどうなるのですか?

基本合意を結んだ相手とだけ、M&Aに関する交渉を行っていくという約束をすることになるので、基本的にこの時点から1対1の交渉となります。

基本合意契約を締結した後、成約まで至るのはどれくらいの期間でしょうか?

買収監査で問題がなければ、1か月程度で成約に至ることがほとんどです。

フェーズ5-4買収監査

内容

買い手候補がお客様の会社を調査し、日本M&Aセンターが買い手候補に提出した資料と齟齬がないかを確認します。

目的

買い手にとっては重要なリスクヘッジとなる行程です。売り手にとって手間の掛かる作業でもありますが、ここで協力姿勢を見せることでその後の交渉もスムーズになります。

メリット

日本M&Aセンターは、会計士や弁護士を抱えているため、監査範囲の明確化やアドバイス、軌道修正を図ることも可能です。

気になる方は、こちらもどうぞ。

買収監査はどのような範囲で行われるのでしょうか?

財務DD、つまり会計税務に関する項目が基本ですが、業種によってはビジネスDD、法務DDを実施することもあります。その場合も日本M&Aセンターがしっかりとアドバイスいたします。

監査にはどのような人員が入り、どれくらいの期間がかかりますか?

通常は買い手企業から依頼を受けた公認会計士が数人で対応します。通常、3日~1週間程度のことが多いようです。

フェーズ5-5最終条件交渉

内容

最終条件や細かい事項の決定を行います。基本合意契約の内容と買収監査の結果の間で差異があったものを中心に調整します。

目的

基本合意で決まったことを買収監査に基づき調整する場合なども、当社コンサルタントが中立な立場から円滑に調整を致します。そのうえで最終契約書作成の支援を行います。

メリット

円滑なPMI(Post Merger Integration)のため、M&A実施後の運営体制や統合戦略もこの段階で検討し、売り手と買い手のすり合わせをしますが、こちらの調整も当社ではサポートしております。

気になる方は、こちらもどうぞ。

最終条件の交渉で決裂してしまうことはないのでしょうか?

買収監査で致命的な瑕疵が判明するなどの場合、白紙になることもありますが稀です。大抵の場合は最終調整の条件交渉で調整可能な範囲の変更しか発生しません。

フェーズ5-6最終契約・譲渡代金決済

内容

M&A最終契約セレモニーです。実際の雰囲気は結婚式のようです。

目的

この一連の内容と流れはPMI(Post Merger Integration)の成功にも影響を与えますから、当社として最大限のサポートを行います。

メリット

両社が「ともに」発展していけるよう、日本M&Aセンターとして万全の準備を行ない、門出を祝う演出をサポートします。

気になる方は、こちらもどうぞ。

これまでにM&Aを成功させた企業の声を聞きたいのですが、体験談はありますか?

体験談インタビューは下記からご覧いただけます。

>M&Aを成功させた体験談インタビュー(※別画面で表示されます)

PMIとはなんですか?

M&A後の統合のことです。日本M&Aセンターも書籍を出しています。

>M&Aを成功に導くPMI(※別画面で表示されます)

フェーズ5-7社員や取引先への開示

内容

お客様企業の社員に、M&Aの事実を直接伝えます。ここでもノウハウを持った日本M&Aセンターのコンサルタントが支えます。

目的

技術や得意先、シェアを理想的な形で引き継ごうとするのであれば「社員のやる気を維持向上させながら買う」ことが大切。日本M&Aセンターのコンサルタントがサポートします。

メリット

幹部社員への根回し方法、インサイダー取引防止のための注意点、従業員への発表のタイミングと話し方など、経験豊かな日本M&Aセンターの担当者と相談し、いつ・誰と・どのように行うかを決めることによって、効果的な社員発表を行うことができます。

気になる方は、こちらもどうぞ。

ディスクロージャー先としてはどのようなステークホルダーへの開示を行いますか?

第一に社員への開示です。その次に取引先などビジネス上の利害関係者へ開示します。どちらも、買い手企業と一緒にご挨拶を行うことが重要です。

社員に対してのディスクロージャーが一番心配なのですが…

社員への開示は一番重要かつやり直しがきかないイベントです。
日本M&Aセンターが豊富な経験をもとにサポートいたします。